何故中小企業でM&Aなのでしょう？
建設業では、事業の中核となり収益の源泉となるのは建設業法上の「専任技術者」や現場の「配置技術者」です。と云うのは、これらの技術者が居ないと建設業許可という参入障壁の中に入れないからです。この資格を得るには、幾つかアプローチがあります。一つは、国家資格や技術検定に合格する方法です。いま一つは、最大で１０年分各専門業務の従事経歴を証明する方法です。こちらは、学歴や出身学科に依って短縮されます。しかし、日々の現場作業に追われる技能者の中からこれらの人財を育成するのは困難です。又、高額な手数料で特定技能等の外国人財を雇用する事は出来ますが、国内の技術者となるとリクルートは絶対数が少ない為極めて困難です。
この「収益の源泉」は、事業を移転する「M&A」においては、売り手にとっても買い手にとっても重要な要因です。従って、貴社がどの様な人材や資格者を要しており、組織力の増強にどう取り組んでいるかが今後の売却評価額に影響を与えます。一般に、M&Aでの「磨き上げ」と云われる資産価値増強の為の整理活動は、財務・法務・契約分野など多岐に渡ります。しかし建設業の場合、最も将来の価値を左右するのはこの有資格技術者の確保で財務改善よりも時間がかかります。
M＆A ７つのアプローチ
M&Aには、次表に示す様な複数の目的があります。
| 株式譲渡 | 最も一般的なM&Aの手法で、手続きが比較的簡単 |
| 第三者割当増資 | 協業関係を築く際によく使われる 迅速に資金を調達できるため、再生場面などでも使われる |
| 株式交換 | 完全子会社化する際に用いられる 売手の株主総会の特別決議を経て実行できる |
| 事業譲渡 | 特定の事業（資産、負債）を譲渡できる 細かな手続きが必要 |
| 合併 | 複数の会社を統合する手法 吸収合併、新設合併の2種類がある |
| 会社分割 | 事業の一部を別会社に継承する 比較的規模が大きい企業の再編によく使われる 新設分割と吸収分割の2種類がある |
| 共同株式移転 | 複数の企業が同時に親会社を設立する 対等な立場でシナジーを追求できる |
小規模同族会社が選択し易い３つのアプローチ
①「株式譲渡」が最も一般的なM&Aの手法
株式譲渡は、買収対象会社の株式を金銭で買い取ることにより、経営権を取得するM&A手法です。この方法は事業譲渡と並んで実務上でよく活用されています。株式譲渡では、株主のみが変化し、会社内の資産や組織構造には変化がないため、事業運営の一貫性が保たれます。
株式譲渡の大きなメリットは、取引のスムーズさにあります。株式を売買するだけで済むため、売買手続きが比較的簡単で迅速です。会社法上の手続きが少なく、売り手にとっては手続きが簡便です。さらに、被買収企業の独立性を買収後も維持しやすいため、業務の連続性を損なうことなく移行が可能です。
一方で、株式譲渡にはデメリットも存在します。企業を丸ごと買収するため、不要な資産や簿外債務を引き継ぐリスクがあります。また、対価として支払う金銭が必要になるため、買い手は資金調達の計画をしっかり立てる必要があります。
②特定事業のみを譲渡する「事業譲渡」
事業譲渡とは、企業全体ではなく特定の事業だけを譲渡する手法です。例えば、ある企業の一部の事業だけを手放したい経営者や、譲受側が赤字の事業を避けたい場合に最適な選択肢となります。
この手法では、特定の事業に関連する権利義務だけを譲渡するため、細かな法的手続きが必要です。資産の対抗要件具備や債務の引き受けについて、個々の債権者の承諾が求められます。また、各種契約の再締結や許認可の再申請、さらには従業員の再雇用が必要となる場合もあります。
手続きがやや複雑である一方、特定事業に限定して譲渡できる点や、譲渡後も経営権を保持できるという利点があります。これにより、より戦略的な事業運営が可能となるため、多くの企業にとって非常に有効な手法です。
③「合併」は複数の会社を統合する手法
合併とは、複数の会社を統合して一つの会社にする手法です。合併には2つの種類があります。すべての合併会社が消滅し新しい会社が設立される「新設合併」と、既存の会社が他の会社を吸収する「吸収合併」です。
吸収合併では、吸収された会社は消滅し、資産や権利が存続会社に引き継がれます。手続きの複雑さやコスト面から、実務では吸収合併がより一般的に利用されています。
吸収合併とは？
吸収合併とは、一つの企業が他の企業を完全に吸収し、合併することで単一の企業に統合されることを指します。具体的には、合併後に存続する会社が他の会社を吸収し、吸収された会社は法人格を消滅させます。この手法は、迅速な市場拡大やシナジー効果を期待できるため、多くの企業が採用しています。特に、同業他社の吸収合併は、技術力や市場シェアの向上を図る絶好の機会となります。しかし、吸収合併には企業文化の違いなどのリスクも伴います。成功の鍵は、事前の詳細な調査と統合プロセスの綿密な計画にあります。
点検すべき要因
では、中小企業がM&Aを検討する際に点検しておくべき要因は何でしょうか？以下の様な項目があります。
- 跡継ぎ候補は居るか
- 代表取締役は後何年働けるか
- 組織の成熟度
- 従業員のモチベーション
- 売上動向と粗利益率
- 自社の「オンリーワン」の価値はあるか？
- 経理・総務部門のスタッフは業務量に対して十分か？
- 社長以外の社員の営業力で何割の売り上げをカバーしているか？
これらの要因のなかで、変えられないものは一つしかありません。それは、２の代表取締役の年齢と健康状態から派生する残りの稼働年数です。この残された時間が多い程、そのたの７つの項目をより充実させて行く事ができます。しかし、残り時間が少ない場合数か月で対応できる方法があります。それが事業の「磨き上げ」です。
更に、従業員の雇用確保も含めると会社という組織の側面から以下の点も考慮が必要です。
- 事業の継続
信頼できる会社に引継ぐことで、後継者問題は解決される。その結果、事業は継続し、さらなる成長の可能性も高まる。 - 雇用の継続
近年では、「人で不足」の背景もあり従来の雇用条件は維持されるケースが圧倒的に増えている。 - 経営者保証の解除
引き継ぎ先が社会的信頼のある会社であれば、経営者保証をすべて引き継ぐことができるため、会社に万が一のことが起こった場合の不安が解消される。 - 創業者利益の確保
株式譲渡対価の支払いを受けることで、引退後の生活資金を確保することができる。また、一般的に廃業や清算をした場合と比較して税金を安く抑えられる。
当オフィスのサービス
これらの課題を解決するために会社を売る/事業売却という手段があ
ります。当オフィスでは、M&A支援・磨き上げ支援・補助金申請支援の３つのサービスを提供します。
事業承継・M&A支援
それぞれの課題に対応した事業承継支援を行います。第３者への事業承継としてＭ＆Ａの手法を活用し、総合アドバイザーとしてＭ＆Ａの仲介業務ならびにＦＡ業務などを承ります。適切なマッチング・企業評価・そして交渉から契約までの一連の流れを丁寧にサポートします。
M&A磨き上げサービス
経営改善計画の策定は「何をするのか」のアクションプランの策定が重要です。それぞれの企業に最適なアクションを共に考え策定し、進捗管理を共に行います。経営改善計画の策定から実行まで丁寧にサポートいたします。
事業の全部又は一部を売却したいと希望される場合、事前準備が売値に大きく影響します。非上場企業の評価には、代表的な価格算定手法がい幾つかあります。その内でもっも客観性の高く、買い手企業内で説明責任が明確に残せる手法がDCF方式です。これは、将来のあなたの企業が生み出すであろう収益力を現在価値に置き換え割り引いた数字にする手法です。
M&A磨き上げ支援サービスでは、こららのDD調査の各テーマに対してロードマップに従い、磨き上げ活動をお客様とご一緒に進めます。
各項目のエビデンス資料を整備し一カ所に集め管理します。
課題を抽出しアクションプランとロードマップを立案します。
DDの予備調査
DD(デューデリジェンス）のエビデンスとなる資料を整備し一カ所に集め管理します。
一般的に、M&Aと云うとつい財務関係の帳簿やキャッシュフローに目が行きがちです。しかし、それらの企業価値から減額が生じるリスクはこれら①から⑧の体制がどの程度整っているかという点なのです。
企業財務健康度診断
ローカルベンチマーキングによる診断データを作成します。
起業現在価値の改善計画策定と伴走支援
ロードマップに従い、磨き上げ活動をお客様とご一緒に進めます。
ご利用プラン
M&A売主支援、買主支援
33,000/月額基本料金
その他のスポット業務は、別途事前にお見積り致します。
M&Aサービスの価格体系
ご相談の流れ
1.まずはお気軽にお問い合わせ下さい
まずはお気軽に電話番号か予約フォームより、「中小企業M&A・磨き上げ」についてお問い合わせください。
お問い合わせ頂きましたら、弊所より返信メールまたはお電話にて 面談の日程を設定させて頂きますので、しばらくお待ちください。
ご予約・問合わせ
- お電話でのお問合せ03-6336-7141受付時間: 10:00～18:00 （定休日:土日祝）
2.ご面談・個別相談会
実際に、お客様と無料面談を行い ご相談内容を確認させて頂きます。
「中小企業M&A・磨き上げ」に必要な手続きや対応に過不足が発生しないよう、ヒアリングさせて頂きます。
その後、本格的な「中小企業M&A・磨き上げ」対策へと進んで参ります。
3.「中小企業M&A・磨き上げ」対策の打合せ
正式に中小企業M&A対策をご依頼を頂きましたら、打合せの日時を設定させて頂きます。
打合せにてご不明な点等ございましたら、遠慮せず、ご質問ください。
中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言
当オフィスは、以下のガイドラインを遵守いたします。